公司章程可以自行制定嗎？撰寫流程、範本與法律效力說明

公司章程不是制式文件，而是企業運作的重要規則

許多人在成立公司時，會接觸到「公司章程」這份文件，但對於章程的用途與撰寫方式並不熟悉。

有些創業者認為公司章程只是成立公司時的行政文件，只要套用範本即可；然而，公司章程其實是規範公司內部運作的重要依據。

公司章程內容會影響：

• 股東權利與義務
• 出資方式
• 股份轉讓規定
• 公司治理方式
• 盈餘分配方式
• 董事或負責人權限

因此，公司章程並非單純填寫資料，而是企業未來經營的重要制度基礎。

那麼，公司章程可以自己制定嗎？

答案是可以。依照公司法規定，公司設立時需要訂定章程，創業者可以依照公司型態與實際需求自行撰寫，也可以參考主管機關提供的範本，再依公司情況調整。

不過，如果公司涉及多位股東、股份安排、投資合作或特殊經營模式，建議在制定章程時更加謹慎，避免未來產生股東爭議。

什麼是公司章程？

公司章程是公司成立時，由發起人或股東制定的基本規範文件。

簡單來說，公司章程就像公司的「內部憲法」，用來規定公司如何成立、如何運作，以及股東之間的權利義務。

主要功能包括：

• 確認公司基本資料
• 規範股東關係
• 建立公司治理制度
• 作為公司運作依據

公司章程可以自行制定嗎？

有限公司可以自行制定章程

有限公司設立時，需要訂定公司章程。

創業者可以依照需求規劃：

• 股東人數
• 出資比例
• 盈餘分配
• 股權轉讓限制

股份有限公司章程更需要完整規劃

股份有限公司涉及：

• 股份
• 董事制度
• 股東會
• 董事會

章程內容通常較複雜。

若未來有：

• 引進投資人
• 股票規劃
• 股權交易

更應仔細設計。

可參考範本但不要完全照搬

政府提供公司章程範例，可作為基本架構參考。

但不同企業需求不同，例如：

• 家族企業
• 新創公司
• 合夥經營
• 投資公司

所需要的條款可能不同。

公司章程制定流程解析

第一步：確認公司型態

首先確認：

• 有限公司
• 股份有限公司

不同公司型態，章程內容與法律規範不同。

第二步：確認公司基本資料

章程通常需要包含：

• 公司名稱
• 公司所在地
• 營業項目
• 資本額

第三步：規劃股東與出資方式

需要確認：

• 股東姓名
• 出資比例
• 出資種類
• 持股安排

避免未來產生權益爭議。

第四步：制定公司管理制度

可規劃：

• 負責人權限
• 董事職責
• 股東權利
• 決策方式

第五步：股東確認並簽署

章程完成後：

• 股東確認內容
• 簽署章程
• 作為公司設立文件

公司章程必備內容有哪些？

公司名稱

需載明公司正式名稱。

例如：

○○有限公司

或

○○股份有限公司。

公司所在地

需記載公司登記所在地。

例如：

• 高雄市
• 台北市
• 新北市

營業項目

說明公司主要經營業務。

例如：

• 設計服務
• 貿易業
• 工程業
• 顧問服務

資本額

記載公司設立資本。

包含：

• 金額
• 出資方式

股東資料

有限公司需載明：

• 股東姓名
• 出資比例

負責人或董事資料

依公司型態不同：

有限公司：

• 董事

股份有限公司：

• 董事
• 董事長

公司章程可以增加哪些特殊條款？

除了基本內容，公司也可以依需求增加相關規範。

股份轉讓限制

適合：

• 家族企業
• 合作創業

避免股份任意轉讓給外部人士。

盈餘分配方式

可約定：

• 分配比例
• 分配方式
• 特殊安排

股東退出機制

可規劃：

• 股權買回
• 退出程序
• 評價方式

降低未來爭議。

重大決策方式

例如：

• 增資
• 合併
• 業務重大調整

可事先設定決策程序。

公司章程範本架構介紹

一般公司章程可包含：

第一章：總則

內容：

• 公司名稱
• 公司所在地
• 營業項目

第二章：資本與股東

內容：

• 資本額
• 出資方式
• 股權比例

第三章：公司組織

內容：

• 負責人
• 董事
• 經營管理方式

第四章：盈餘分配

內容：

• 盈餘計算
• 分配方式

第五章：附則

內容：

• 修訂方式
• 其他未規定事項

公司章程具有法律效力嗎？

章程對公司具有拘束力

公司成立後，章程就是公司內部運作依據。

公司與股東應依章程規範辦理。

章程不能違反法律規定

雖然公司可以自行制定章程，但內容不得違反：

• 公司法
• 民法
• 相關法規

例如：

不得限制法律保障的股東基本權利。

章程可作為爭議判斷依據

若股東間發生爭議：

法院通常會參考：

• 公司章程
• 股東協議
• 公司法規定

判斷權利義務。

自行撰寫公司章程常見錯誤

完全套用範本

問題：

忽略公司實際需求。

忽略股東權益安排

多人創業時：

容易因：

• 分紅
• 決策權
• 股權轉讓

產生爭議。

沒有規劃退出機制

創業初期關係良好，但未來可能發生：

• 股東離開
• 投資退出
• 經營理念不同

條款過於簡略

可能造成：

• 權責不清
• 管理困難

公司章程修改方式

公司成立後，如果需要調整章程，例如：

• 公司名稱變更
• 營業項目增加
• 股權調整
• 公司制度修改

可依公司法規定辦理修改。

通常需要：

• 股東同意
• 製作修正章程
• 辦理相關登記

成立公司時需要找專業人士協助嗎？

如果公司規模單純，例如：

• 單一股東有限公司
• 小型創業

可參考範本自行完成。

但若涉及：

• 多位股東
• 投資合作
• 股權分配
• 未來募資

建議諮詢：

• 記帳士
• 會計師
• 公司登記顧問
• 律師

協助確認章程內容。

公司章程制定注意事項整理

成立公司前，建議確認：

✅ 公司型態
✅ 股東比例
✅ 出資方式
✅ 負責人權限
✅ 盈餘分配方式
✅ 股權轉讓規則
✅ 修改程序

完善章程，可以降低未來經營風險。

結論：公司章程可以自己寫，但應符合企業長期需求

公司章程可以自行制定，創業者可依照公司型態與經營需求撰寫，也可以參考政府提供的範本進行調整。

不過，公司章程並不是單純的設立文件，而是影響企業未來管理、股東關係與權益分配的重要規範。

尤其當公司有多位股東、合作夥伴或未來投資規劃時，更應提前設計完善條款。

建議創業初期不要只追求快速完成登記，而應花時間規劃符合公司未來發展方向的章程內容。

透過清楚的制度設計，不僅能降低股東爭議，也能讓公司經營更加穩定。

FAQ 常見問題

Q1：公司章程可以自己寫嗎？

可以。公司章程可由創業者依照公司需求自行制定，也可以參考官方範本修改。

Q2：公司設立一定要有章程嗎？

是。依公司型態不同，公司設立時需要提出章程相關文件。

Q3：公司章程和公司登記資料一樣嗎？

不同。公司登記資料屬公開登記事項，章程則是規範公司內部運作的重要文件。

Q4：公司章程可以修改嗎？

可以。公司成立後，如需調整章程，可依公司法規定辦理修改。

Q5：有限公司章程需要注意什麼？

有限公司應特別注意：

• 股東出資比例
• 盈餘分配
• 股權轉讓限制
• 負責人權限

Q6：公司章程一定要找律師寫嗎？

不一定。單純公司可自行制定，但若涉及複雜股權安排，建議尋求專業協助。

Q7：公司章程沒有寫完整會怎樣？

可能造成股東間權利義務不清，增加未來經營與法律爭議。

Q8：公司章程和股東協議有什麼不同？

公司章程主要規範公司制度，股東協議則偏向股東間私人約定，兩者功能不同，可搭配使用。