如何開一人公司？從設立流程到創業準備一次搞懂｜一人公司設立流程

一個人可以在台灣開公司，法律型態是「有限公司」。公司法第 2 條與第 98 條明定，有限公司由一人以上股東所組成，所以自然人一個人就能設立；股份有限公司則需要 2 人以上股東，僅在「政府或法人股東一人」的情況下才有例外（公司法第 128 條之 1）。實務上大家講的「一人公司」，指的就是股東 1 人、董事 1 人的有限公司。

真正讓創業者卡住的通常不是能不能設立，而是設立之後：負責人健保要保在哪、勞保能不能保、錢用薪資還是股利領出來、一年要報幾次稅。這篇把一人公司從設立到日常帳務的關鍵決定點整理清楚，數字以 2026 年（民國 115 年）現行規定為準。

一、一人公司在法律上長什麼樣子

有限公司的股東人數下限是 1 人，股東就其出資額為限對公司負責。這是它跟行號（獨資商號）之間差別很大的一點：獨資的負責人對商號債務負無限清償責任，公司股東則以出資額為限。

組織上，有限公司依公司法第 108 條至少置董事 1 人執行業務並代表公司，至多 3 人；有限公司不設監察人。所以一人公司的樣子就是：你是股東、你是董事、你是登記負責人，三個身分同一個人。

名稱也有差異。公司名稱是全國不得重複，行號則只在同一縣市內不得重複。這代表一人公司的名稱預查會比行號嚴，取名前要多備幾個候選。

二、一人公司 vs 行號：三個關鍵差別

1. 責任範圍

有限公司：股東以出資額為限負責。行號：獨資資本主負無限清償責任，公司欠的債可以追到個人財產。如果業務有履約、押標、賠償風險，這一項通常就決定了答案。

2. 稅怎麼課

公司要課營利事業所得稅。依所得稅法，課稅所得額在 12 萬元以下免徵；超過 12 萬元至 20 萬元者，就超過 12 萬元部分按半數課徵；超過 20 萬元者稅率 20%，但應納稅額不得超過課稅所得額超過 12 萬元部分之半數。公司當年度盈餘未分配者，另加徵 5% 營利事業所得稅（107 年度起適用）。

行號（獨資、合夥）則自 107 年度起無須計算及繳納營所稅結算稅額，所得直接由資本主列為「營利所得」課徵綜合所得稅；屬小規模營利事業者連結算申報都免辦，由稽徵機關核定所得額後直接歸併。

所以差別不是「哪一個比較省稅」，而是「稅在哪一層課」。公司先課一層公司稅、盈餘分配時再課個人稅；行號則一次課在個人身上。獲利穩定、想把盈餘留在公司再投資的人，公司型態操作空間較大；獲利不高的人，行號合規負擔輕。

3. 帳務與成本

公司設立登記的資本額，依《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第 2 條需經會計師查核簽證，行號不需要。公司也必須依商業會計法設置帳簿憑證、每年辦理結算申報。這些是固定會發生的維持成本，開之前要先算進去。想先了解記帳這一段實際上包含哪些工作，可以看代辦記帳報稅費用怎麼算。

三、設立流程：從預查到領發票

一人公司的設立順序大致如下，整段流程通常需要數週：

1. 公司名稱及所營事業預查：向經濟部申請，規費 150 元。建議一次備 3 到 5 個名稱候選。
2. 確認營業場所：需備房屋權狀或建物謄本、租賃契約、房東同意書。住家能否登記要看使用分區與管委會規約；沒有實體辦公室的人可評估借址登記這條路。
3. 刻製公司大小章。
4. 開立籌備處帳戶並存入資本額，取得存款餘額證明。
5. 會計師資本額查核簽證（驗資）。
6. 公司設立登記：向經濟部或直轄市建設局申請，登記規費以資本額計算，下限 1,000 元。
7. 稅籍登記：向國稅局辦理，取得統編與稅籍。
8. 申購統一發票、購買憑證，並把籌備處帳戶轉為公司正式帳戶。
9. 成立健保投保單位並辦理負責人投保（下一段詳述，這一步很多人漏掉）。

公司成立後要確認登記資料、或查詢往來廠商的登記狀態，可以用公司登記查詢核對統編與營業項目。

四、資本額該放多少

公司法已取消資本額下限的規定，理論上資本額很小也能設立。但實務上有兩個現實限制：一是資本額需足以支付公司設立的直接必要費用，會計師驗資時會看；二是資本額會出現在登記資料上，客戶、銀行、招標單位都看得到，過低會影響信任與往來條件。

另一個常被忽略的點：資本額不是「不能動的錢」。驗資完成後那筆錢就是公司的營運資金，可以正常支付房租、薪資、進貨。要避免的是驗資完立刻整筆匯回股東個人帳戶，這在稅務上會被視為股東往來或虛偽出資。

五、負責人的健保、勞保、勞退（踩雷密集區）

健保：公司一成立就要處理

依健保署規定，公司應成立健保投保單位，並自公司設立日起為負責人投保，就算一個員工都沒有也一樣。負責人屬於第 1 類被保險人中的「雇主」身分，不能以職業工會會員或眷屬身分加保；原本掛在工會的人要辦理轉出，避免重複投保。

常見例外只有一種：負責人同時在其他公司以受僱者身分投保中、本公司又無員工，可暫緩成立投保單位；一旦離開該受僱單位，要立刻申報成立並投保。

投保金額的認定是重點。負責人的投保金額要以其「營利所得」為基礎申報。依健保署 115 年 1 月版問答，未提出所得證明者，會以投保金額分級表較高等級（115 年起上限為 313,000 元）核定；能自行舉證者，下限為 42,000 元（115 年 1 月 1 日起適用，即公民營事業機構受僱者之平均投保金額）。若公司員工達 5 人以上，負責人投保金額另不得低於勞保投保薪資上限一級 45,800 元，也不得低於所屬員工申報的較高投保金額。

費率方面，健保一般保險費費率為 5.17%，雇主身分的被保險人保險費由自己負擔全額，沒有投保單位分攤的部分。這是很多人從受僱身分轉成負責人後，覺得健保費突然變重的原因。

勞保：負責人不是勞工

勞保的被保險人是「受僱勞工」，負責人不具受僱身分。公司若沒有僱用員工，不能成立勞保投保單位，負責人只能透過職業工會，或在其他受僱的公司加保。

公司有員工 1 到 4 人時，依勞工保險條例第 6 條並非強制投保單位，但可依第 8 條自願為員工投保；此時負責人也可以一併自願加保。員工達 5 人以上則應成立投保單位。2026 年勞保投保薪資下限為基本工資 29,500 元、上限 45,800 元，普通事故保險費率 11.5%，就業保險費率 1%。

就保、勞退、職災保險：不看人數

這三項常被「未滿 5 人不用保」的說法誤導。實際上：就業保險依就業保險法對受僱勞工強制投保，沒有人數門檻；勞工退休金依勞工退休金條例，雇主應為適用勞基法的本國籍勞工按月提繳不低於工資 6% 的退休金，也沒有人數門檻；勞工職業災害保險依《勞工職業災害保險及保護法》自 111 年 5 月 1 日起，受僱勞工不論事業單位規模一律強制納保。負責人本人則可自願提繳勞退 6%。

換句話說，一人公司若開始請第 1 位員工，勞保可能不強制，但健保、就保、勞退、職災保險都要辦。這裡漏掉的罰則不輕：未依規定為員工投保健保會被追繳並處應繳保費 2 至 4 倍罰鍰，勞保部分則有應負擔保費 4 倍罰鍰的規定。

六、錢怎麼從公司拿出來：薪資與股利

公司的錢不等於你的錢，這是一人公司與行號落差較大的地方。常見的兩條合法路徑是薪資與股利，兩者稅負邏輯不同。

薪資

負責人擔任董事並實際執行業務，可以領取報酬，公司這一端列為費用、減少課稅所得；個人這一端列為薪資所得或執行業務報酬，適用綜所稅累進稅率，並可享薪資所得特別扣除額。要件是「實際任職、金額合理、有依規定辦理扣繳、有相對應的勞健保紀錄」，三者要一致。金額拉到與營運規模明顯不相稱，會有被調整的風險。

薪資屬於應扣繳所得，公司要辦理各類所得扣繳與憑單申報，細節可參考各類所得扣繳怎麼做。

股利

公司稅後盈餘分配給股東，個人端屬於營利所得，可以在兩種方式中擇一：合併計稅，股利併入綜合所得總額課稅，並按股利金額 8.5% 計算可抵減稅額，每一申報戶抵減上限 8 萬元；或分開計稅，股利按 28% 單一稅率分開計算稅額、合併報繳。適用邊際稅率較低的人，合併計稅通常比較有利；邊際稅率高的人才需要試算分開計稅。

另外要注意，盈餘不分配會被加徵 5% 營所稅，而股利發放金額單次達 20,000 元以上時，還要計入二代健保補充保險費（費率 2.11%），這兩項都會影響「留在公司」與「分出來」的實際差距。二代健保的六類所得與門檻，整理在二代健保補充保費是什麼。

七、一年要報哪些稅：時程表

• 每逢單月 15 日前：申報前 2 個月的營業稅。一般營業人稅率 5%，以每 2 月為 1 期，於次期開始 15 日內申報銷售額與應納或溢付稅額。申報書使用時機可看401 與 403 申報書怎麼分。
• 1 月底前：辦理上一年度各類所得扣繳憑單的申報與填發。
• 5 月 1 日至 5 月 31 日：營利事業所得稅結算申報，同時辦理未分配盈餘申報。個人綜合所得稅也在同一期間，需要準備的文件整理在綜所稅結算申報要備哪些資料。
• 9 月 1 日至 9 月 30 日：營所稅暫繳申報。

一人公司常見的狀況是老闆本人在跑業務，這些期限沒有人盯。錯過營業稅申報期會有滯報金與怠報金，累積起來往往比記帳費用高，把行事曆先設好是成本效益很高的一件事。

八、帳務要自己做還是委外

公司依商業會計法必須設置帳簿並保存憑證。一人公司的帳務工作量取決於三件事：每期發票張數、有無進項憑證要整理、有無員工薪資與扣繳。票量少、交易單純的公司自己記帳是可行的，前提是能穩定接住申報期限、分辨哪些支出能列費用、處理進項稅額扣抵。

另外，公司法第 20 條規定，公司實收資本額達 3,000 萬元以上，或營業收入淨額達 1 億元以上，或參加勞工保險員工人數達 100 人以上者，財務報表應經會計師查核簽證。一人公司通常不會觸及這些門檻，這也是它維持成本相對可控的原因。

若考慮委外，建議看三件事：承辦人是否具備記帳士或記帳及報稅代理人資格、報價是否說明清楚包含哪些申報項目、平時能不能問得到人。判斷方式整理在記帳士事務所怎麼挑。剛起步、還在工作室階段的人，也可以先看工作室記帳怎麼開始。

九、四個常見誤解

誤解 1：一人公司比較不會被查。申報資料、發票流向、扣繳紀錄都在系統裡，規模小不等於不會被比對；異常通常來自帳務與金流不一致，跟規模無關。

誤解 2：開公司一定比行號省稅。要看獲利水準與盈餘是否分配；獲利有限時，公司多出來的維持成本可能超過稅上的差異。

誤解 3：負責人可以繼續掛在職業工會保健保。不行。公司成立後負責人應在公司投保，工會那邊要辦轉出。

誤解 4：沒有營收就不用申報。即使當期沒有銷售額，營業稅仍要辦理零申報；營所稅結算申報也一樣要辦。

十、什麼情況適合開一人公司

比較適合的情境：客戶要求開立統一發票或需要公司對公司簽約；業務有履約與賠償風險，想把責任限縮在出資額；獲利已達一定水準且打算把部分盈餘留在公司再投資；需要用公司名義申請資格或參與標案。

比較不急的情境：收入還不穩定、客戶多為個人、沒有開票需求，行號或個人執業的合規負擔輕很多，等業務量上來再轉換也來得及。

設立前先把預估營收、是否請員工、要不要開票這三件事想清楚，再決定型態。

一人公司常見問題

Q1：一個人可以開股份有限公司嗎？

自然人單獨 1 人只能設立有限公司。股份有限公司原則上需 2 人以上股東，僅在政府或法人股東 1 人所組織的情況下才有例外（公司法第 128 條之 1），一般個人創業不適用。

Q2：一人公司的資本額有下限嗎？

公司法已取消資本額下限的規定，但資本額需足以支付公司設立的直接必要費用，且設立登記資本額需經會計師查核簽證。實務上也要考量資本額會顯示在登記資料上，影響客戶與銀行的往來評估。

Q3：一人公司沒有員工，還需要成立健保投保單位嗎？

需要。依健保署規定，公司應成立健保投保單位並自設立日起為負責人投保。僅在負責人同時於其他公司以受僱者身分投保、且本公司無員工時，可暫緩成立；離開該單位後要立即補辦。

Q4：一人公司的負責人可以加勞保嗎？

公司沒有僱用員工時不能成立勞保投保單位，負責人可在職業工會或其他受僱公司加保。若公司已有員工並成立投保單位，負責人可以一併自願加保。

Q5：員工不到 5 人，是不是什麼保險都不用辦？

不是。未滿 5 人時勞保非強制，但健保、就業保險、勞工退休金 6% 提繳、勞工職業災害保險都沒有人數門檻，僱用第 1 位員工就要辦理。

Q6：一人公司要繳哪些稅？

主要是營業稅（一般營業人稅率 5%，每 2 月 1 期，單月 15 日前申報）、營利事業所得稅（每年 5 月結算申報，9 月暫繳）、未分配盈餘稅（盈餘未分配加徵 5%），以及依規定辦理各類所得扣繳與憑單申報。

Q7：老闆的薪水可以列公司費用嗎？

可以。負責人實際執行業務所領取的報酬，公司可列為費用，個人端申報為薪資所得。但要件是實際任職、金額與營運規模相稱、依規定辦理扣繳，並與勞健保投保紀錄一致。

Q8：領薪水和發股利，哪一種比較划算？

沒有一體適用的答案，要看公司獲利與個人邊際稅率。薪資在公司端可列費用、個人端適用累進稅率並有薪資所得特別扣除額；股利在個人端可選擇合併計稅（按股利 8.5% 計算可抵減稅額，每戶上限 8 萬元）或分開計稅 28%。另需把未分配盈餘加徵 5% 與二代健保補充保險費 2.11% 一併試算。

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設立型態、負責人投保、薪資與股利的分配方式互相牽動，分開想容易顧此失彼。如果你正在評估要不要成立一人公司，或已成立但不確定投保與申報有沒有做對，歡迎直接聯絡我們討論實際情況。

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本文依 2026 年（民國 115 年）台灣現行法令與官方公告整理，內容供一般性參考。個案適用結果會因營業項目、獲利狀況與投保紀錄而異，實際申報請以主管機關核定與個案評估為準。